青啤6.65亿并购即墨黄酒搁浅 股权冻结揭卖方危机

一纸终止公告，为青岛啤酒股份有限公司（600600.SH，下称“青岛啤酒）耗时近半年的跨界并购案画上句号。因交割先决条件未能满足，青啤拟以6.65亿元收购山东即墨黄酒厂有限公司100%股权的计划正式告吹。这场始于初夏的“联姻”，未能在金秋收获果实，反而暴露出交易对手方新华锦集团深陷的资金危机。

并购折戟 资金链断裂与权属瑕疵

据悉，2025年5月7日，青岛啤酒首次披露收购方案，拟以6.65亿元及价格调整期损益金额之和，收购新华锦集团及其旗下鲁锦进出口分别持有的即墨黄酒45.45%、54.55%股权。彼时，这家啤酒巨头对跨界黄酒展现出巨大热情。

在公告中，青岛啤酒阐述了其战略蓝图。收购旨在拓展非啤酒业务，借助即墨黄酒与自身在发酵技术、销售渠道上的协同性，开辟新的增长曲线。更为现实的一个考量是淡旺季互补。据了解，啤酒消费集中于夏季，而黄酒的传统旺季在秋冬。公开数据显示，其已连续12年第四季度净利润亏损，规模由1.9亿元扩大至6.4亿元，收购即墨黄酒，被市场视为其平衡季节性业绩波动、破解“四季度亏损”魔咒的一着妙棋。

对于标的方而言，背靠青岛啤酒这棵大树同样是发展良机。公开资料显示，即墨黄酒是“中华老字号”企业，2024年实现主营业务收入1.66亿元，同比增长13.5%，净利润3047万元，同比增长38%，在山东省内市场占有率超过九成。若能借助青啤超1.16万家经销商的全国性网络，其全国化征程无疑将按下加速键。

然而，这幅看似双赢的蓝图，在交易推进的120天交割期内，遭遇了冰冷的现实。2025年10月26日，青岛啤酒发布公告，正式终止此次收购，理由是“《股权转让协议》约定的交割先决条件未能满足”，且公司无需承担任何违约责任。

据悉，导致此次交易直接“告吹”的原因是即墨黄酒的股权冻结。据企查查信息显示，即墨黄酒近期股权冻结频繁，今年9月以来累计被冻结的股权数额约达1.27亿元。其中，在2025年10月10日新增的一笔约1575万元的股权冻结，冻结期限长达三年。这些冻结股权占总股本的31.8%，直接触及了协议中“标的资产权属清晰、无权利瑕疵”的核心先决条件。

有分析指出，即墨黄酒股权冻结背后原因是卖方新华锦集团的资金困境。今年8月25日，青岛证监局出具的《行政监管措施决定书》揭示，新华锦集团及其关联方非经营性占用上市公司ST新华锦资金高达4.06亿元。监管层明确要求其在6个月内清偿，否则ST新华锦将启动退市程序。

“这本质是一场以并购为名的救援。”酒业分析师蔡学飞指出。在他看来，新华锦集团将即墨黄酒视为“保壳救命钱”，其在公告中亦直言“收购款将优先用于偿还占用资金”。然而，股权冻结使交易标的成为“带抵押权的资产”，青岛啤酒若强行收购，可能被动卷入新华锦的债务纠纷。

长期研究白酒产业的肖竹青也认为，股权突遭冻结是此次交易的“最大障碍”。他分析道：“即墨黄酒股权被法院冻结后，法律上已无法按原协议完成过户。同时，随着原定的120天排他期早已届满，在冻结解除前景不明的情况下，青岛啤酒选择不再延期，直接导致交易‘自然流产’。

标的疑云与未来迷途

随着交易终止，市场目光再次聚焦于标的资产即墨黄酒本身的质量，以及事件各方将何去何从。

尽管即墨黄酒表面业绩增长亮眼，但其财务健康状况存在明显隐忧。财报显示，截至2024年末，公司总资产9.08亿元，净资产2.03亿元，但负债总额高达7.05亿元，资产负债率飙升至77.64%。这一数字，远高于同行古越龙山（10.71%）、会稽山（17.67%）及金枫酒业（12.45%）的水平。高企的负债率为其未来的独立发展蒙上了一层阴影。

此外，有分析指出，即墨黄酒的净利润中包含政府补助等非经常性损益，其扣除非经常性损益后的实际盈利能力可能更弱。这使得市场对其能否在竞争激烈的酒类市场中持续保持高增长打上了问号。

对于此次收购的终止，业内普遍认为对青岛啤酒影响有限。一位资深酒业券商分析师表示：“这起收购对青岛啤酒的影响不大，青岛短期核心还是啤酒业务，作为数百亿营收体量的公司，短期黄酒业务的贡献太小。”青岛啤酒2025年上半年的业绩也支撑了这一判断，公司营收204.91亿元，归母净利润39.04亿元，同比增长7.21%，高端以上产品销量增长5.1%，基本盘依然稳固。

然而，对于即墨黄酒而言，结局则是另一番光景。“无论是从资金、供应链，还是营销、已有的消费品市场经验等方面，青岛啤酒都是即墨黄酒可遇不可求的最佳战略合作伙伴。”肖竹青感慨道。错过此次机会，即墨黄酒不仅失去了一个难得的伙伴，也使其全国化梦想遭遇重挫。尽管即墨黄酒某大区销售负责人对媒体表示终止收购“不会有影响”，但失去青啤的渠道与品牌赋能，其突破地域局限、实现品牌年轻化的挑战将更为艰巨。

此次交易终止引发的连锁反应中，处境最为严峻的当属即墨黄酒的大股东——已被实施其他风险警示的ST新华锦。据青岛证监局8月25日下发的《行政监管措施决定书》，新华锦集团及其关联方非经营性占用上市公司ST新华锦资金余额高达4.06亿元。监管明确要求其在六个月内完成清偿，否则公司将面临终止上市风险。

在这场危机中，即墨黄酒的股权转让款被视为解决资金占用问题的关键。ST新华锦曾在公告中明确表示，对“即墨黄酒股权转让款”这笔应收账款具有优先受偿权。这意味着，青岛啤酒支付的6.65亿元收购款本应优先用于偿还这笔占用资金。

然而，随着收购交易的终止，这笔关键的偿债资金来源也随之落空。尽管ST新华锦在10月18日公告中表示，将督促新华锦集团尽快盘活并处置资产以筹措资金，但按照交易所规定，若明年6月前仍未能归还占用资金，ST新华锦将面临退市命运。

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